ООО "Пи Джи Эс - Консалт" Юридические услуги!

Время работы: Пн - Пт: с 10:00 до 20:00, Сб. с 10:00 до 17:00, Вс.- выходной

Выходные дни по предварительной записи.

8-499-343-28-20

Заказать звонок

Мы в соц. сетях!

Последние изменения гражданского законодательства Российской Федерации

С 1 сентября 2014 года вступило силу новая редакция Гражданского Кодекса Российской Федерации, Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014 года «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», которая существенно изменяет статьи, касающиеся понятия юридического лица, учредительных документов, ответственности лиц, действующих от имени юридического лица, процесс ликвидации компании, а также вносит многочисленные изменения по многим вопросам, касающимся предпринимательской деятельности. Таким образом, с 1 сентября 2014 года вместо ЗАО, ОАО, ООО и ОДО появляются публичные и непубличные АО. Законом вводятся новые виды коммерческих организаций, начинают действовать правила реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Изменения которые были внесены законом, затрагивают определение юридического лица, из которого убирается положение, согласно которому юридическое лицо обязано иметь самостоятельный баланс и смету.

С 1 сентября 2014 года возможно создание юридических лиц только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

Изменения касаются вопросов организационно-правовых форм юридических лиц, а также некоммерческих корпоративных организаций.

В соответствии с указанными изменениями, в частности:

- устанавливается закрытый перечень некоммерческих юридических лиц;

- исключается возможность создания обществ с дополнительной ответственностью и закрытых акционерных обществ;

- создается новая организационно-правовая форма некоммерческой организации - товарищество собственников недвижимости;

- определено значение членства в СРО;

- предусматривается, что хозяйственные товарищества действуют на основе учредительного договора, имеющего юридическую силу устава;

- устанавливается перечень сведений, которые указываются в решении о создании юридического лица;

- допускается возложение на мажоритарного участника ответственности за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу;

- представительства и филиалы теперь должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц;

- вводится возможность смешанной реорганизации, а также одновременной реорганизации нескольких юридических лиц;

- изменяется регулирование прав кредиторов реорганизуемого юридического лица;

- предусматривается возможность признания решение о реорганизации юридического лица недействительным или реорганизацию корпорации несостоявшейся;

- уточняются основания ликвидации организации в судебном и внесудебном порядке;

- устанавливается норма об исключении из государственного реестра недействующего юридического лица;

- все юридические лица (как коммерческие, так и некоммерческие) разделяются теперь на корпорации и унитарные юридические лица;

- хозяйственные общества разделяются на публичные и непубличные;

- допускается определять объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества не только пропорционально долям в уставном капитале;

- ограничивается право учредителей хозяйственных обществ самостоятельно оценивать стоимость неденежных вкладов в уставный капитал;

- изменяются правила оплаты уставного капитала при создании хозяйственного общества;

- устанавливаются общие положения о корпоративных договорах;

- усиливается ответственность основного общества по обязательствам дочернего;

- предусматривается, что число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать 20 (в противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела).

Положения ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) применяются к правоотношениям, возникшим с 1 сентября 2014 года. По правоотношениям, возникшим до 1 сентября 2014 года, положения ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут с 1 сентября 2014 года, если иное не предусмотрено статьей 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

Итак, корпоративные организации – это юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, то есть обладают правом участия в них и формируют их высший орган. Корпоративные юридические лица (корпорации) – это хозяйственные товарищества и общества (общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества), крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства и прочие. Унитарные юридические лица (фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации и прочие) – это противоположность корпоративным организациям, учредители которых не приобретают прав членства.

Наиболее интересными для нас являются коммерческие корпоративные организации, являющиеся хозяйственными обществами, которые делятся на публичные и непубличные общества.

Публичное общество – это акционерное общество, акции которого размещаются путем открытой подписки (публично) или публично обращаются, т.е. Открытое акционерное общество (ОАО). Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и Закрытое акционерное общество (ЗАО) и общества с дополнительной ответственностью (ОДО) являются непубличными обществами.

С 1 сентября 2014 года можно использовать типовые уставы. До этого понятия «типовой устав» гражданское законодательство не содержало. Если раньше было понятие «наименование» и «место нахождения юридического лица», то по новому законодательству появляется «наименование», «место нахождения» и «адрес юридического лица». Место нахождения юридического лица указывается в учредительном документе (Уставе), но теперь место нахождения – это только наименование населенного пункта (муниципального образования), в котором произведена государственная регистрация организации. А сам адрес юридического лица указывается в ЕГРЮЛ. Причем теперь чтобы выбрать юридический адрес для регистрации ООО необходимо учитывать определенные требования: юридическое лицо несет риск неполучения юридически значимых документов по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а все сообщения считаются доставленными по указанному адресу, даже если компания там не находится. Все коммерческие организации должны иметь фирменное наименование.

Общество с ограниченной ответственностью может состоять из одного лица, а требования о том, что ООО не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица, больше нет.

В Гражданском кодексе РФ появилась новая статья 53.1, которая вводит ответственность уполномоченного выступать от имени организации, членов коллегиальных органов и лиц, определяющих действия компании. Такое лицо обязано возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что оно действовало недобросовестно или неразумно. Ответственность несут члены коллегиальных органов, (кроме голосовавших против, или добросовестно не принимавших участия в голосовании), а также лица, определяющие действия юридического лица. Причем, соглашение об устранении или ограничении ответственности таких лиц, ничтожно.

Также нужно обратить внимание, что в связи с существенными изменениями в гражданском законодательстве с, некоторые пункты Уставов ООО и ЗАО будут не соответствовать нормам действующего законодательства. В первую очередь, это касается фирменных наименований юридических лиц, которые должны соответствовать Гражданскому Кодексу РФ (раздел 7). Кроме того, изменяется порядок принятия решений участниками общества. Например, принятие решения участниками ООО и состав участников, присутствующих на голосовании, подтверждается путем нотариального удостоверения (если иной способ не предусмотрен Уставом) либо решением, принятым всеми участниками единогласно. Для ЗАО (непубличного акционерного общества) – принятие решений и подтверждение состава участников осуществляется путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, ведущим реестр акционеров и выполняющим функции счетной комиссии.