ООО "Пи Джи Эс - Консалт" Юридические услуги!

Время работы: Пн - Пт: с 10:00 до 20:00, Сб. с 10:00 до 17:00, Вс.- выходной

Выходные дни по предварительной записи.

8-499-343-28-20

Заказать звонок

Мы в соц. сетях!

Регистрация Юридических лиц и Регистрация Индивидуальных предпринимателей

К данной группе споров относятся:

•             Регистрация Юридических лиц и Регистрация Индивидуальных предпринимателей

Компания ООО "PJS" поможет Вам зарегистрировать свой бизнес в кратчайшие сроки, без лишних материальных затрат.

Юристы нашей компании подготовят полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица:

1) заполнят заявление о государственной регистрации юридического лица,

2) помогут выбрать Вам фирменное наименование, не используемое ранее,

3) составят Устав. со всеми необходимыми Вам, видами деятельности,

4) Подготовят Решение или Протокол о создание юридического лица;

5) Подготовят Приказ о назначении Генерального директора,

Юристы нашей компании подадут полный пакет документов, необходимый для государственной регистрации юридического лица в регистрирующий орган и получат Свидетельство о государственной регистрации юридического лица.

Проведут полную юридическую консультацию по вопросам создания юридического лица.

Избрание органов управления хозяйственных обществ

Органы управления коммерческой организации – это представительные органы, через которые юридическое лицо осуществляет свою правоспособность.

Органы управления Общества в юридической литературе классифицируют по нескольким основаниям:

1) Количественный состав. В соответствии с данным основанием органы управления обществ подразделяются на индивидуальные и коллективные.

Индивидуальный орган управления - единоличный исполнительный орган играет важную роль в механизме управления обществом с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускаются различные возможные варианты наименования должности единоличного исполнительного органа – «генеральный директор», «президент» и другие.

Различия в наименовании должности единоличного исполнительного органа сами по себе не влияют на статус данного органа и его место в структуре органов управления в обществе с ограниченной ответственностью

Несоответствие наименования должности единоличного исполнительного органа в подписанном от имени общества документе также вряд ли можно считать обстоятельством, влияющим на действительность данного документа. Так, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении от 12 мая 2010 г. по делу N А65-517/2010 сделал вывод, что указание в подписанном договоре должности единоличного исполнительного органа как "директор", а не "генеральный директор" (как определено в уставе общества) не влияет на действительность договора по количественному составу — различают коллегиальные органы управления (общее собрание, совет директоров и коллегиальный исполнительный орган), состоящие из группы лиц, и единоличный орган управления (единоличный исполнительный орган), являющийся физическим либо юридическим лицом. При этом, однако, общее собрание может быть представлено единственным акционером или участником. В этом случае законодательством предусмотрены облегченные процедурные требования к созыву таких общих собраний и порядку принятия ими решений.

Коллективные органы управления – это, как правило, общее собрание, совет директор, коллегиальный исполнительный орган.

В соответствии со ст. 47 Федерального Закона. «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров – это высший орган управления общества.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) другие полномочия, перечисленные в ст. 48 Федерального Закона. «Об акционерных обществах».

В соответствии со ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников – это высший орган управления общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных. Федеральным Законом. «Об акционерных обществах».

Совет директоров (наблюдательный совет) общества орган управления общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (участников).

2) Характер управления деятельности. В соответствии с данным признаком органы управления подразделяются на стратегические и оперативные.

Стратегические органы управления – это коллективные органы управления: общее собрание общества, совет директоров.

Оперативные органы управления – это как правило единоличные органы: генеральный директор, директор и т.д.

3) Тип лиц. В соответствии сданным признаком выделяют органы управления, которые по типу лиц, могущих входить в состав того или иного органа,— различают органы, состоящие исключительно из физических лиц (например, совет директоров), и органы, которые могут быть представлены как физическими, так и юридическими лицами (например, общее собрание акционеров (участников)).

4) Отрасль права. По отрасли права, регулирующей отношения общества с лицами, входящими в состав органов управления, — различают органы управления, деятельность которых регулируется гражданским законодательством РФ (например, общее собрание акционеров (участников), и органы управления, деятельность которых регулируется как гражданским законодательством, так и трудовым законодательством РФ (исполнительные органы – Генеральный директор, Исполнительный директор и т.д.).

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

В соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального Закона. «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном в Федеральном Законе «Об акционерных обществах» настоящим и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального Закона. «Об акционерных обществах» полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Оформление учредительных документов хозяйственного общества.

Оформление учредительных документов общества является важным этапом для создании хозяйственного общества. От правильно оформленных учредительных документов зависит успех регистрации юридического лица.

В учредительных документах обязательно указывается фирменное наименование общества, на основании которого определяется организационно-правовая форма юридического лица.

В учредительных документах определяется порядок решения вопросов организации, назначение, отставка и полномочия органов управления обществом.

Учредительные документы подаются в регистрирующий орган Федеральною налоговую службу.

В соответствии со ст. 11 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учредительным документом Общества с ограниченной ответственностью является Устав.

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Решение о создании общества путем учреждения принимается учредительным собранием. Подобное решение должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Приняв решение о создании акционерного общества, его учредители в соответствии со ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязаны заключить между собой письменный договор, не являющийся учредительным документом общества. Учредители объединяются между собой для совместного учреждения акционерного общества. Учредители заключают договор, который определяет лишь их совместную деятельность по созданию общества до момента регистрации нового юридического лица. Договор о создании (учреждении) общества определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор, заключаемый учредителями акционерного общества, представляет собой разновидностью договора о совместной деятельности. Эту точку зрения поддерживает и судебная практика. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» прямо указывается, что заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам

В соответствии со ст.11 Федерального закона «Об акционерных обществах» основным учредительным документом Акционерного общества является Устав.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в том числе и хозяйственного общества, в соответствии со ст. 12 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в регистрирующий орган представляются:

1) Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

2) Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

3) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В случае, документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», направляет представленные заявителем учредительные документы в электронной форме, подписанные электронной подписью регистрирующего органа. В случае представления учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

4) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

5) документ об уплате государственной пошлины (как правило, такими документами являются либо квитанция об уплате государственной пошлины, либо платёжное поручение).

Обязательной стороной в регистрационных отношениях всегда является субъект — должностное лицо, совершающее в одностороннем порядке действия юридически властного характера. Должностное лицо выступает от имени соответствующего органа — ФНС России. Для обеспечения создания организации необходимо подготовить следующие данные (техническое задание) для разработчика учредительных документов:

·         фирменное наименование;

·         место расположения органа управления (юридический адрес);

·         данные учредителей (паспорт, свидетельство о регистрации юридического лица);

·         распределение уставного капитала между учредителями;

·         порядок формирования уставного капитала (кто, чем, когда);

·         схему управления организацией, компетенцию органов управления;

·         величину уставного капитала.

Факт создания корпоративного общества, как и любого другого юридического лица, регистрируется в органах ФНС России вместе с его фирменным наименованием, запись о котором вносится в ЕГРЮЛ. Кроме этих сходств фирменного наименования юридического лица и имени физического лица, имеются существенные различия.

Регистрационный режим является основанием создания и начала деятельности любого субъекта рыночных отношений в целях соблюдения административно-правового метода предписания. Все субъекты, как физические, так и юридические лица, должны пройти процедуру государственной регистрации.

Осуществляя регистрацию коммерческих организаций и их фирменных наименований и делая соответствующую запись в ЕГРЮЛ, регистрирующие органы должны проверять соответствие заявляемого для регистрации фирменного наименования требованиям законодательства. В случае, если фирменное наименование не соответствует требованиям законодательства, регистрирующий орган в целях соблюдения административного метода запрета не должен вносить фирменное наименование в ЕГРЮЛ и отказать юридическому лицу в государственной регистрации. Необходимо внести дополнения в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 1 ст. 23 дополнить подп. «г» следующего содержания: «несоответствия заявленного для регистрации фирменного наименования требованиям законодательства».